Типовой устав ООО

В 2014 году понятие типовых уставов было введено в статью 52 Гражданского кодекса РФ, а соответствующие изменения в законы Об обществах с ограниченной ответственностью и О государственной регистрации – в 2015.

Несмотря на наличие законодательной базы, практическая возможность зарегистрировать общество на базе типового устава появилась только с 25 ноября 2020 года, после принятия новой формы Р11001.

В чем преимущество типового устава?

Однозначные плюсы здесь есть как для самих учредителей, так и для налоговых органов, занимающихся регистрацией юридических лиц:

нет необходимости разрабатывать индивидуализированный устав ООО;
нет риска, что в самостоятельно подготовленный устав не будут включены положения, указанные в законе как обязательные;
типовой устав ООО не имеет бумажной формы, поэтому его нельзя повредить, украсть, подделать;
налоговому инспектору не надо читать десятки страниц каждого устава, поданного на регистрацию, проверять наличие обязательных сведений и отсутствие положений, противоречащих закону, а также сверять копии устава.

Кроме того, снижается риск отказов в регистрации ООО из-за несоответствия пунктов устава законодательству.

Типовой устав юридического лица не надо подавать с пакетом документов на регистрацию ни в бумажном, ни в электронном виде. Достаточно отметить в новой форме Р11001, что общество будет действовать на базе типового устава.

Варианты типовых уставов.

Понятие «типовой устав организации» подразумевает под собой только тот вариант типового устава, который утвержден официально.

Минэкономразвития утвердило 36 вариантов типовых уставов для юридических лиц, которые отличаются особенностями возможностью либо невозможностью выхода участников, их правами и обязанностями, управления в обществе, наличие либо отсутствие согласия на отчуждения доли третьим лицам и прочим.

Отличие типового устава ООО от устава, стандартно разработанного для регистрации.

Кардинальных отличий нет. Стандартно разработанный текст устава должен соответствовать положениям Гражданского кодекса РФ и включать в себя обязательные сведения, предусмотренные законом Об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, в отношении любого устава общества действуют нормы права, которые обязательны к исполнению, даже если они напрямую не прописаны в тексте устава.

Есть и диспозитивные нормы права с некоторой оговоркой, которые подразумевают собой что-то вроде «если такая возможность предусмотрена уставом общества» или «в порядке, предусмотренном уставом».

Самыми существенными их них можно назвать такие:

как право участника на выход из общества.
По умолчанию право на выход из ООО закон не предусматривает, поэтому, если участники хотят иметь такую возможность, её надо прописать в тексте устава.
продажа участником своей доли третьему лицу.
Уставом может быть запрещена продажа доли третьему лицу, а только другим участникам или самому обществу.
наследование доли в ООО.
Устав может предусматривать полный запрет на переход доли к наследнику или необходимость согласия других участников на переход доли к конкретному наследнику.
необходимость нотариального заверения протоколов общих собраний участников.
Этот способ действует по умолчанию, однако уставом может быть предусмотрен другой способ заверения, например, подписи всех участников.

Использование при регистрации типового устава ООО, утверждённого ФНС, не обязанность, а право учредителей. Перед тем, как отметить в форме Р11001 выбор типового устава, необходимо прочитать его текст и убедиться, что он устраивает всех учредителей. Возможность регистрировать компанию по собственному уставу по-прежнему остаётся.

Преимуществом выбора типового устава ООО, утверждённого ФНС является выбором в комплексе всех прав и ограничений, предусмотренные одним из вариантов устава.

В случае, если регистрация ООО произошла на базе типового устава, а потом он перестал устраивать, то можно в любой момент перейти на вариант, разработанный учредителями.

Возможен и обратный процесс – переход уже работающей организацией с индивидуального на типовой устав.